Août 2000, Allen Woody ( ! ), bassiste de Gov' t Mule, meurt d' une overdose. Warren Haynes décide de sortir un disque hommage à son compagnon de route et réussit à regrouper pour l' occasion pas moins de douze bassistes: Jack Bruce, Oteil Burtbridge, Bootsy Collins, John Enwistle, Flea, Roger Glover, Mike Gordon, Larry Graham, Stefan Lessard, Mike Watt, Willie Weeks et Chris Wood.